Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Quản trị kinh doanh
 • Công ty  • Doanh nghiệp  • Tập đoàn
 · Con dấu

 · Hiến pháp công ty  · Hợp đồng  · Khả năng thanh toán của công ty  · Luật phá sản  · Luật thương mại  · Luật thương mại quốc tế  · Sáp nhập và mua lại  · Thừa kế vĩnh viễn  · Thực thể pháp lý  · Tội phạm công ty  · Tố tụng dân sự

 · Trách nhiệm pháp lý của công ty
 · Kế toán hành chính sự nghiệp

 · Kế toán quản trị  · Kế toán tài chính  · Kế toán thuế  · Kiểm toán

 · Nguyên lý kế toán
 · Dự báo trong kinh doanh

 · Đạo đức kinh doanh  · Hành vi khách hàng  · Hệ thống kinh doanh  · Hoạt động kinh doanh  · Kế hoạch kinh doanh  · Kinh doanh quốc tế  · Mô hình kinh doanh  · Nguyên tắc đánh giá kinh doanh  · Nghiệp vụ ngoại thương (Thương mại quốc tế)  · Phân tích hoạt động kinh doanh  · Phương pháp nghiên cứu trong kinh doanh  · Quá trình kinh doanh

 · Thống kê kinh doanh
 · Kiến trúc tổ chức

 · Hành vi tổ chức  · Giao tiếp trong tổ chức  · Văn hóa của tổ chức  · Mâu thuẫn trong tổ chức  · Phát triển tổ chức  · Kỹ thuật tổ chức  · Phân cấp tổ chức  · Mẫu mô hình tổ chức  · Không gian tổ chức

 · Cấu trúc tổ chức
 · Khoa học Thống kê

 · Marketing  · Nghiên cứu thị trường  · Nguyên lý thống kê  · Quan hệ công chúng  · Quản trị học  · Tâm lý quản lý  · Phương pháp định lượng trong quản lý

 · Thống kê doanh nghiệp
 · Định hướng phát triển

 · Hoạch định tài nguyên doanh nghiệp (Hệ thống thông tin quản lý)  · Kinh doanh điện tử  · Kinh doanh thông minh  · Phát triển nhân lực  · Quản lý bán hàng  · Quản lý bảo mật  · Quản lý cấu hình  · Quản lý công nghệ  · Quản lý công suất  · Quản lý chất lượng  · Quản lý chiến lược  · Quản lý chuỗi cung cấp  · Quản lý dịch vụ  · Quản lý dự án (Quản lý đầu tư)  · Quản lý giá trị thu được  · Quản lý hạ tầng  · Quản lý hồ sơ  · Quản lý khôi phục  · Quản lý mạng  · Quản lý mâu thuẫn  · Quản lý môi trường  · Quản lý mua sắm  · Quản lý năng lực  · Quản lý nguồn lực  · Quản lý người dùng  · Quản lý nhân sự (Quản lý tổ chức)  · Quản lý phát hành  · Quản lý phân phối  · Quản lý quan hệ khách hàng  · Quản lý rủi ro (Quản lý khủng hoảng)  · Quản lý sản phẩm  · Quản lý sản xuất  · Quản lý sự cố  · Quản lý tài chính  · Quản lý tài năng (Quản lý nhân tài)  · Quản lý tài nguyên  · Quản lý tài sản  · Quản lý tích hợp  · Quản lý tính liên tục  · Quản lý tính sẵn sàng  · Quản lý tuân thủ  · Quản lý thay đổi  · Quản lý thương hiệu  · Quản lý thương mại (Quản lý tiếp thị)  · Quản lý tri thức  · Quản lý truyền thông  · Quản lý văn phòng  · Quản lý vấn đề  · Quản lý vận hành (Quản lý hoạt động)  · Quản lý vòng đời sản phẩm  · Quản trị hệ thống  · Tổ chức công việc  · Tổ chức hỗ trợ  · Thiết kế giải pháp  · Thiết kế quy trình (Quản lý quy trình)

 · Xây dựng chính sách
 · Marketing

 · Nghiên cứu Marketing  · Quan hệ công chúng

 · Bán hàng
Chủ đề Kinh tế
  • x
  • t
  • s

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (phát âm [gəˈzɛlʃaft mɪt bəˈʃʁɛŋktɐ ˈhaftʊŋ], viết tắt là GmbH [geː ʔɛm beː haː], cũng được gọi là GesmbH hay Ges.m.b.H. tại Áo), là thuật ngữ tiếng Đức của "công ty với giới hạn pháp lý" hay công ty trách nhiệm hữu hạn (limited liability company), là một kiểu thực thể pháp lý rất phổ biến ở Đức, Áo, Thuỵ Sĩ (nơi thực thể này tương đương với một thực thể S.à r.l.) và Liechtenstein. Tên gọi GmbH nhấn mạnh một thực tế là các chủ sở hữu (Gesellschafter, còn được gọi là thành viên) của thực thể này không phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với các khoản nợ của công ty.[1][2] Các GmbH được coi là pháp nhân theo pháp luật Đức và Áo. Các biến thể khác bao gồm mbH (sử dụng khi thuật ngữ Gesellschaft là một phần của bản thân tên công ty đó), và gGmbH (gemeinnützige GmbH) cho các đoàn thể phi lợi nhuận.

GmbH đã trở thành hình thức công ty phổ biến nhất ở Đức, kể từ khi AG (Aktiengesellschaft) – một hình thức đoàn thể lớn khác có sự tương đồng với một công ty cổ phần tỏ ra phức tạp hơn nhiều để thành lập và hoạt động, cho đến thời điểm hiện tại.[3][4]

Lịch sử

Các bộ luật quản lý loại thực thể pháp lý này đã được thông qua tại Đức vào năm 1892, và tại Áo năm 1906. Khái niệm về giới hạn pháp lý được tạo ra bởi các luật này ảnh hưởng tới việc thành lập hợp pháp các hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn tương tự ở các nước khác,[5] mặc dù khái niệm về một công ty trách nhiệm hữu hạn lúc đó đã tồn tại ở Vương quốc Anh.

Các yêu cầu khi thành lập

Một thực thể GmbH thông thường được hình thành trong ba giai đoạn: đoàn thể/hiệp hội nền tảng, được coi như một thực thể quan hệ cá nhân giữa các đối tác với toàn bộ trách nhiệm của các đối tác sáng lập/thành viên; sau đó là công ty thành lập ban đầu (thường được viết tắt là "GmbH i.G", với "i.G." là in Gründung – nghĩa đen là "đang trong giai đoạn thành lập", với ý nghĩa là "chờ đăng ký"); và cuối cùng là thực thể GmbH đã được hoàn tất đăng ký. Chỉ có đăng ký của công ty trong Danh bạ đăng ký thương mại (Handelsregister - Commercial Register) mới cung cấp cho thực thể GmbH tình trạng pháp lý đầy đủ của nó.

Hoạt động thành lập và các điều lệ hoạt động của đoàn thể phải được công chứng. Luật về GmbH vạch ra các nội dung tối thiểu của các điều lệ hoạt động của đoàn thể, nhưng việc thêm các điều khoản bổ sung trong các điều lệ xảy ra khá thường xuyên.

Theo luật của Đức, thực thể GmbH phải có vốn thành lập ban đầu tối thiểu €25,000 (§ 5 I GmbHG), mà trong đó phải đạt được tối thiểu €12,500 trước khi nộp đơn đăng ký vào sổ đăng ký thương mại (§ 7 II GmbHG). Một ban giám sát (Aufsichtsrat) là bắt buộc nếu công ty có hơn 500 nhân viên, nếu không thì công ty chỉ được quản lý bởi các giám đốc điều hành (Geschäftsführer), người có ủy quyền không hạn chế cho công ty. Các thành viên của ban có thể hạn chế quyền hạn của giám đốc điều hành bằng cách cho họ các yêu cầu ràng buộc. Trong hầu hết các trường hợp, các điều khoản của hiệp hội liệt kê danh sách các hoạt động kinh doanh, mà trong đó giám đốc phải có được sự chấp thuận trước từ các thành viên. Theo luật của Đức, một sự vi phạm các nghĩa vụ này của một giám đốc điều hành sẽ không ảnh hưởng đến hiệu lực của một hợp đồng với bên thứ ba, nhưng thực thể GmbH có thể yêu cầu bắt giữ giám đốc điều hành để chất vấn trách nhiệm cho các thiệt hại nếu có.

Tính đến năm 2008, một thực thể phái sinh được gọi là Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) ("entrepreneurial company (limited liability)" - công ty kinh doanh (trách nhiệm hữu hạn)) hay rút gọn là UG (haftungsbeschränkt) đã được đưa vào sử dụng. Thực thể này không cần một vốn thành lập ban đầu tối thiểu, và được giới thiệu để hỗ trợ những người sáng lập công ty trong việc thành lập một công ty mới. Ngoài ra, UG phải tích lũy 25% thu nhập hàng năm của nó như là dự trữ pháp lý. Trái với những gì nhiều người nghĩ, điều này sẽ diễn ra mãi mãi và không dừng lại một khi vốn cổ phần tối thiểu đạt 25.000 €. Tuy nhiên, các cổ đông có thể quyết định tăng vốn bằng cách chuyển đổi vốn dự trữ vào vốn cổ phần thực, nhưng điều này đòi hỏi phải có ít nhất một báo cáo tài chính có xác nhận.

Bởi vì một pháp nhân có trách nhiệm hữu hạn với vốn đóng góp bị chú ý trong thế kỷ 19 như yếu tố nguy hiểm, luật pháp của Đức có nhiều hạn chế chưa được biết đến trong hệ thống thông luật. Một số giao dịch kinh doanh phải được công chứng, chẳng hạn như chuyển nhượng cổ phần, phát hành cổ phiếu, và sửa đổi các điều khoản của đoàn thể. Nhiều trong số các tiêu chuẩn phải được đệ trình với nơi đăng ký công ty, nơi họ bị kiểm tra bởi ban giám sát đặc biệt hoặc các cán bộ tư pháp khác. Đây có thể là một quá trình mệt mỏi và tốn thời gian, khi trong hầu hết các trường hợp, các tiêu chuẩn mong muốn chỉ được có hiệu lực hợp pháp khi được nhập vào hồ sơ đăng ký. Bởi vì không có hệ thống đăng ký công ty trung ương ở Đức mà thay vào đó là hàng trăm kết nối với tòa án khu vực, sự quản lý của pháp luật có thể khác nhau khá nhiều giữa các bang của Đức. Từ năm 2007 đã có một hệ thống trung tâm đăng ký công ty trên internet cho toàn nước Đức, được gọi là Unternehmensregister.

Yêu cầu cần thiết theo quốc gia

Khác biệt Đức
 Áo Thụy Sĩ Liechtenstein
Vốn cổ phần tối thiểu €25,000.00 €10,000.00 CHF20,000.00 CHF30,000.00
Ban kiểm soát (bắt buộc phải có khi công ty đạt) 500 nhân viên 300 nhân viên 300 nhân viên 300 nhân viên

Tham khảo

Chú thích

  1. ^ RIS - Bundesrecht konsolidiert - Suche.
  2. ^ GmbHG - nichtamtliches Inhaltsverzeichnis.
  3. ^ Müller, Klaus J. The GmbH: a guide to the German limited liability company Beck, 2006 ISBN 978-90-411-2444-9
  4. ^ Rutow, Lange Doing Business in Germany Lưu trữ 2012-03-26 tại Wayback Machine 2008
  5. ^ Limited Liability Company Reporter. “Historical Background of the Limited Liability Company”. Bản gốc lưu trữ ngày 4 tháng 6 năm 2001. Truy cập ngày 18 tháng 8 năm 2008.

Đọc thêm

  • Fohlin, Caroline (tháng 11 năm 2005). “Chapter 4: The History of Corporate Ownership and Control in Germany”. Trong Morck, Randall K. (biên tập). A History of Corporate Governance around the World: Family Business Groups to Professional Managers (PDF). University of Chicago Press. tr. 223–282. ISBN 0-226-53680-7.
  • Franks, Julian; Colin Mayer (2001). “Ownership and Control of German Corporations”. The Review of Financial Studies. Oxford University Press. 14 (4): 943–977. doi:10.1093/rfs/14.4.943.
  • Tiede/Ryczewski, "Introduction to the Serbian Law on Limited Liability Companies" in WiRO 2012 (German Law Journal), vol. 5, pp. 140–144

Liên kết ngoài